近期，苏泊尔(002032)公布了《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》与《浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关公告。

据悉，上述第一份公告中表明，苏泊尔拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以实施股权激励计划，回购股份的最高价不超过人民币67.68元/股，本次拟回购股份数量为120.95万股。

另一份公告则表明，苏泊尔拟向293名激励对象以每股1元的价格授予限制性股票120.95万股，占公司总股本的比例为0.15%，股票来源为二级市场回购股份，回购股份的最高价不超过67.68元/股。

对此，深交所对相关公告出具了问询函：“说明本次方案以不超过67.68元股进行回购再以1元股作为授予价格的依据及合理性未以不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%、股权激励计划草案公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%中价格较高者确定授予价格的理由在此基础上，说明是否存在向被激励对象进行利益输送的情形。”

一、大规解禁即将来临

值得关注的是，苏泊尔的第一大股东是SEB INTERNATIONALE S.A.S(以下简称：SEB集团或SEB.S.A)，从股权结构上看属于外资企业。根据12月15日，苏泊尔发布的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，SEB集团持股数量为6.67亿股，持股比例为82.44%。

目前公司限售流通股为2.08亿股，其中SEB集团持有的限售流通股为2.06亿股，占总股本比例的25.52%。在今年12月21日，SEB集团持有的限售流通股将解禁。

此外，在苏泊尔2019年的《浙江苏泊尔股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》里提及的SEB集团“至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%”的承诺也将到期。

二、业绩依赖大股东，股权激励可能是另一种形式的等价交换

在大股东即将解禁的时期，进行1元股权激励方案，显然存在争议。首先是股权激励的业绩考核，竟然只要求后续两个年度，归母净利润同比增长不低于5%。

对此，深交所问询函中明确表示，说明本次方案将股权激励业绩考核指标设置为归母净利润同比增长不低于5%的科学性及合理性设置单一指标是否符合你公司的实际情况。

同时，苏泊尔业绩对大股东依赖较深，业绩可操作性强。2017年-2020年间，苏泊尔前五大客户中，SEB集团控股的SEB ASIA LTD的销售额均超过其他四大客户销售额之和。2021年上半年，苏泊尔对SEB ASIA LTD关联交易金额达到32.12亿，占营业收入比重的30.78%。

在2017-2020年间，苏泊尔对SEB ASIA LTD的交易金额分别为35.24亿、42.49亿、45.75亿及52.88亿，占营业收入比重24.84%、23.80%、23.04%及28.43%。

此外，在股权激励的名单中，总经理张国华，财务总监徐波、副总经理董事会秘书叶继德获授限制性股票数量合计为125,000股，三人合计占授予限制性股票比例10.33，若按12月15日，64.55元收盘价计算，三人获授限制性股票价值约为806.88万元。

由此可见，在大股东即将解禁时，业绩又依赖大股东的苏泊尔，其公布的不合理的股权激励方案可能是另一种形式的等价交换。