11月5日，上交所发布了一则公告，因信息披露时存在违规情况，决定对华北制药(600812,股吧)股份有限公司（下称“华北制药”）及有关责任人予以通报批评。

经查明，华北制药在信息披露方面，公司时任副董事长刘文富、时任总经理周晓冰、时任财务总监王立鑫、时任董事会秘书常志山4人在职责履行方面，共存在3项违规行为。

一、日常关联交易超出预计金额部分，未及时履行审议及披露义务

在2020年6月29日，华北制药2019年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，预计2020年度公司与关联方发生日常关联交易总计22.23亿元。

然而，据公司公告，2020年度实际发生了45.62亿元，超出预计金额23.39亿元，超出部分占最近一期经审计净资产的42.07%，达到股东大会审议的标准。

对于超出的原因，华北制药称公司2020年度增加银行贷款，在控股股东冀中能源集团有限责任公司控股子公司冀中能源(000937,股吧)财务有限责任公司(下称“财务公司”)的贷款和票据业务减少，在财务公司存款增加。

直至2021年4月27日，华北制药才召开董事会审议通过《关于确认2020年度日常关联交易额度的议案》，并披露相关公告；最终，于2021年6月16日，上述议案经股东大会审议通过。

二、华北制药违反前期有关财务公司存款余额上限的相关承诺

2012年5月16日，华北制药披露关于对纳入收储范围的土地及相应房产、商标许可使用、避免同业竞争等事项作出安排的公告，对2011年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行所涉事项安排进行披露。

其中，公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额，但华北制药2020年年度报告显示，该年度公司在财务公司的存款余额为40.70亿元，而财务公司对公司无贷款。公司2020年末在财务公司存款金额高于财务公司向公司发放的贷款金额，违反了前期承诺。

三、华北制药有关带息负债的信息披露前后不一致

2020年6月29日，公司2019年度股东大会审议通过《公司财务预决算报告》，预计2020年度带息负债总额不超过122亿元。然而，截至2020年12月31日，公司带息负债总额130.90亿元，超出预计金额达8.9亿元。

因此，公司2020年末带息负债总额超出前期预计额度，有关带息负债额度事项信息披露前后不一致。

另外，因华北制药在财务公司存款超出审批额度、违反前期有关财务公司存款事项承诺、带息负债超出前期预计额度事项，年审会计师认定公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。

对于上述3项违规行为，上交所指出，华北制药违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第4条和《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)的多条规定。

同时，时任副董事长刘文富作为公司主要负责人与信息披露第一责任人、时任总经理周晓冰作为公司日常经营管理事项的负责人、时任财务总监王立鑫作为公司财务负责人、时任董事会秘书常志山作为公司信息披露事务负责人，未能尽到勤勉尽责义务，未能督促公司合法依规进行规范运作和信息披露，对上述3项违规行为负有主要责任。且4位的行为违反了《股票上市规则》的有关规 定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

对于上交所的裁决，华北制药及有关责任人在规定期限内提出了异议，并提出了3条申辩理由。

针对3条理由，上交所特别指出，根据《股票上市规则》第10.2.4条、第10.2.5 条的规定，公司在披露上一年度年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易进行合理预计，实际执行中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或股东大会审议并披露。

华北制药在日常关联交易超出预计金额时，未及时按照规定履行相关审议程序与信息披露义务，违规事实清楚明确。

公司及有关责任人所称对违规行为无主观恶意、因客观原因无法及时补充履行追认程序的异议理由，不影响违规事实的成立，不构成从轻、减轻责任的情节。

同时，华北制药2020年末日常关联交易超出预计、带息负债超出前期预计额度，迟至2021年4月29日才对相关事项予以首次披露。公司虽补充履行追认程序并予以披露，但延迟时间较久。

据公司及相关责任人所称的及时整改、与监管部门保持沟通等属于事后弥补行为，不影响违规事实的成立，不构成从轻、减轻责任的情节。

因此，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定:对华北制药和时任副董事长刘文富等4人予以通报批评。同时，还将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。