近期，多家媒体曝出ST北文幕后或另有“把控者”，10月25日公司股东大会选举董事投票结果亦显示，有多位实力雄厚的中小股东突然涌现。

据恒泰艾普(300157,股吧)及四环生物(000518,股吧)已然发生的实例，若ST北文另有幕后“实控人”、幕后“实控人”存在系列一致行动人等情况坐实，公司股东大会决议部分议案或将作废，公司董事会或将重组，幕后实控人及其一致行动人或将面临行政处罚。

ST北文幕后“实控人”隐现 或涉嫌违法违规

10月27日，据媒体报道，多位知情人士向该媒体记者表示，被ST北文原董事会提名的李雳，以及今年一季度以来大量突击买进公司股票的自然股东代东云、林芸芳、杨三彩等人背后都指向同一个人――在资本市场有“超级牛散”之称的浙江温岭富商万忠波。

10月25日，另有媒体调查了解，ST北文原董事长宋歌于2020年12月为公司引来三位新高管——董事兼新任总裁严雪峰、董事会秘书晏晶以及财务总监张雪或均为“万忠波”的代言人。

同日，ST北文股东大会选举董事议案表决结果亦显示，公司原董事会提名董事候选人获得至少十余位实力雄厚的中小股东3亿股、占公司总股本约42%的一致鼎力支持。

这些中小股东的投票结果表现出有组织的适用于累积投票方式的特殊策略布局特征，中小股东对在ST北文任职时间较短的严雪峰、晏晶，甚至是完全的生面孔李雳给出了高票支持。

若相关情况坐实，ST北文及幕后“实控人”或已涉嫌违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等多部法律法规。

涉嫌违法的情况包括但不限于隐瞒实控人信息、一致行动人持有ST北文股票达5%及每增加5%时未及时公告、在限制期内持续购买公司股票、在实控人及一致行动人合计持股达30%时未按规定履行上市公司收购的公告及发出收购要约等义务。

若媒体报道ST北文“花8亿元买地”的相关情况属实，公司或涉嫌未按规定披露关联交易，构成信息披露违法。

股东大会决议部分议案有望作废 ST北文董事会或将重组

新版《证券法》第六十三条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票。

其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

据恒泰艾普过往实例，2020年11月2日，北京证监局对公司大股东出具警示函，认定其信披违规。同年11月10日，公司发布公告，大股东及其一致行动人部分股票表决权失效。

若ST北文疑似幕后“实控人”坐实，公司近年来从未公告过任何前述幕后“实控人”相关信息，该“实控人”或将面临部分股票表决权将失效3年的尴尬处境，进而公司股东大会部分议案或将作废，公司新成立董事会或将再次改组。

疑似“实控人”若坐实或面临行政处罚 一切谜题仍待监管解答

2020年5月18日，证监会公告对四环生物、陆某等13名责任人员的行政处罚决定书。证监会表示，经查明，2014年2月20日至2018年4月11日，陆某控制郁某芬等13个证券账户及2个权益工具增持四环生物股票，以扩大其所控制的表决权数量，与赵某等4人存在一致行动关系，累计持股比例达39.42%，并成为四环生物实控人。

据2005年《证券法》等法律法规，证监会经查明认定四环生物、陆某等13名责任人已经构成财报虚假记载实控人信息、未按规定披露关联交易、持股比例达5%及每增加5%时未履行报告及公告义务、在限制交易期限内继续买卖公司股票、合计持股达30%时未按规定履行上市公司收购的公告及发出收购要约等义务，进而构成违法违规。

进而证监会对相关责任人做出警告、罚款、责令改正的处罚结果，对四环生物时任实控人陆某采取终身市场禁入措施，对时任董事长孙某采取5年证券市场禁入措施。

若幕后“实控人”相关事项坐实，四环生物的相关案例或对ST北文有一定的参考意义。但事实究竟如何，仍待监管解答。